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1937年日本帝国主义制造卢沟桥事变，企图在华北制造第二个满洲国。为确保首都安全，中国统帅部遵照国防计划甲案，陆军集中兵力准备歼灭上海的三千日军海军陆战队，海军堵塞江阴全歼日军长江舰队。
后机密泄露，日本长江舰队仓皇逃出长江口。1937年8月9日，日本海军中尉大山勇夫等两人驾车闯入上海虹桥机场挑衅，被驻军保安队击毙。
在全民抗日浪潮推动下，国民政府第二天发表了《自卫抗战声明书》，宣告“中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之。”开始总攻。
中国空军也到上海协同作战，并于8月13日奉令向日本驻沪海军陆战队虹口基地发起围攻，试图赶敌下海。“八一三”淞沪抗战由此展开。
首先对比一下双方的阵容。
中方；第九集团军，下辖精锐87师、88师及两个重炮团共2万多人。
88师师长孙元良和副师长冯圣法、参谋长陈素农
日方；日本海军共有4个陆战大队（其中一个炮队）共计2311人。同时又派遣特别陆战队1000人，舰队的陆战队员1500人登陆上海，兵力约4000多人。
但是日方有第三舰队司令官长谷川清中将指挥第八战队、第一水雷战队、第一航空战队计有舰艇30余艘，其中航母3艘。
民国二十六年（1937年）8月13日，淞沪会战（实际应为第二次淞沪会战）正式打响。
获知八字桥爆发战斗，老蒋当晚作出决定，从明天开始，第9集团军向日军发动全面攻击。
此前，中国高层已达成一致，即对日不宣战，叫自卫，而政府随后发表的《自卫抗战声明书》，实际行使了宣战书职能。
8月14日，张治中一声令下，中国海陆空三箭齐发。
战争打响后，日本军部要求上海特别陆战队务必坚守6天，坚持至日本本土的陆军增援到达。
日本海军第三舰队司令长谷川清中将认为，在中国军队接连增兵持续猛攻的情况下，这点兵力难以完成坚守6天的任务，因此连发两封电报请求火速增派援军。
应他的强烈请求，横须贺镇守府第1特别陆战队、吴镇守府陆战队2个大队和佐世保镇守府陆战队2个大队共约2400人于18日和19日先后到达上海。
这样，日军在上海的兵力已经达到6400人，同时日军也开始在上海的侨民中紧急征召在乡军人（即退伍军人）作为补充兵员。
同时日军统帅部也正式作出决定，向上海增派由2个师团组成的“上海派遣军”。
此时的老蒋已经没有退路了。上海无论是在政治，经济还是军事上都对中国有着无可比拟的影响和重要性。
老蒋已决心集中所有陆军主力，在淞沪战场上与日军拼剌刀了。
没有任何退路，只有握紧拳头，全力一搏。
两天后，即8月22日，老蒋作出一项重大的决定，即同意将红军改编为八路军，并任命朱德、彭德怀为正副总指挥。
国共合作谈判至此取得重大突破，以后的事更是水到渠成。
9月22日，“国共合作宣言”得以公布。次日，老蒋发表谈话，表示国共要“真诚一致”，共同推进“御侮救亡”。
10月12日，南方八省游击队被改编为新四军，由叶挺、项英出任正副军长。在接受改编后，八路军和新四军分别开赴各自所属战场。
在巨大的民族危机面前，两个曾水火不容的党派及其所属军队终于实现了历史上的第二次合作。
南方部队源源不断地向上海调动，八路军也即将开赴华北战场，一切都预示着，这个古老民族的自卫潜能正在越来越多地被激发出来。
上海的战事日趋激烈。
张治中以五倍于日军的优势兵力，中国当时最精锐87,88师二万多人围攻4000日军在上海坚守的两处据点。
虽然士兵们不怕牺牲，顶着日军的飞机大炮加上海上军舰的狂轰滥炸，但是日军凭借绝对占优的海空军，加上日军的炮火优势，加上多年来经营的海军陆战队司令部修建的堡垒工事，硬是顶住了中国军队的前期进攻。
从8月13日开始，日本海军第三舰队第十一战队的“粟”、“热海”两艘军舰对虹江方面炮击，14日“八重山”号军舰以及3艘炮舰对吴淞炮台、黄浦江下游左岸进行炮击。
15日，第八战队、第一水雷战队共计4艘巡洋舰、8艘驱逐舰对中国军队阵地以及炮兵阵地进行火力压制。
面对射程18公里的140毫米舰炮以及射程19公里的127毫米舰炮威力，中国军队炮兵根本无法抗衡。
遭到日本海军疯狂炮击的中国军队损失极大，同时日本海军大批增援部队纷纷登陆上海。
日本海军陆战队曾经在128战役被国军重创过，他们心有余悸之下在虹口修筑了非常坚固的永久型工事。
日军以海军陆战队司令部为核心，分为一线阵地和二线阵地。
一线阵地的核心部分全部为钢筋水泥结构构成的碉堡配合加固过的老式建筑，配备大量轻重机枪，掷弹筒，迫击炮等武器。
实战中形成一个完整的火力网，同时还有大量坦克装甲车所谓游动火力支援。
日军一线防御阵地的核心火力点为重机枪，其他都是辅助火力。
日军九二式重机枪重量很大，有55公斤，是二战中最重的重机枪之一，射击非常精确，火力持续性也不错，
但九二式重机枪是水冷式，又不可以更换枪管，往往射击几百发以后就必须暂停射击，所以这也给了国军一定的机会。
除了重机枪以外，日军还有大量轻机枪，掷弹筒，步枪，迫击炮等武器构成另外一个包括直射武器和曲射武器的完整火网，想突破也是极为困难的。
二线阵地则配备着大口径迫击炮，榴弹炮，高射炮等重武器，这些都是可怕的支援火力。
尤其是日军大口径迫击炮和野战炮，由于战前已经经过射击区域的仔细测量，这些火炮射击非常精确，威力又很大，造成进攻国军相当大的伤亡。
除此以外，黄浦江上还有强大第3舰队的数百门大口径舰炮，随时可以提供火力支援。
日军舰炮的威力巨大，又可以灵活机动在黄浦江上移动，国军火炮是无力将其击毁的。
另外还有300多架日军飞机在后方整装待发，该日已经多次出击，加上日军不断增援的海军部队，截至8月20日有4000多名海军陆战队士兵登陆上海支援作战。
日本海军在上海累计兵力达8811人，相当于一个三联队编制师团战力（纯战斗兵9000余人）。就防御上来说，这股日军就已经很难吃掉了。
由于缺乏巷战经验和装备，中国先头精锐部队损失极大，淞沪会战开战以来，我们以三个德械师为主，反复包夹，打到日军最后能龟缩的据点就剩下了两个。
一个是北四川路上的日本海军陆战队司令部，另一个就是杨树浦的公大纱厂——除了这两个地方，陆战队在上海再无存身之处。
从8月13日到23日，史称十日围攻。这是淞沪会战以来主动进攻的最高潮。
然而此时，转折点终于出现了，攻即将转换为守。
8月23日拂晓，日军松井石根率领的2个师团援军先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆。
蒋介石闻讯，急令军政部次长陈诚为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。
蒋介石对第三战区进行了人事调整，冯玉祥到新成立的第六战区去当司令长官，第三战区司令长官的职务由蒋介石本人兼任。
中日都增兵后，双方鏖战更趋激烈。
8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜中方阵地。
张治中派王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。
与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。
第11师冒着飞机猛烈轰炸，收复罗店；日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战，守军阵地几经易手。
血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋即又被击退。
日军攻击核心：罗店镇。
日军虽分为几路登陆，但战略核心只有两个地方，就是罗店和宝山，其中罗店比宝山更为重要。
日军为什么主攻罗店呢？
这是因为罗店镇的战略位置非常重要，地处上海的嘉定、宝山三县中间，完全切断国军一线部队退路。
一旦罗店及其周边地区被日寇占领，国军在上海市区作战也就完蛋了。
此次为了争夺罗店，中日两军皆投入重兵反复争夺。
罗店前后经过13次易手，两军在这个小镇附近几平方公里伤亡高达数万人。
抗战时，有句著名的宣传语叫做“一寸河山一寸血”，听起来似乎夸大，实际上却并不能说夸张。就罗店镇来说，真正做到了每一寸土地都有烈士的鲜血。
此后日军登陆第11师团大部在登陆点站住了脚，随即集中重兵连续发动了5次强攻。
头一次强攻，日军就用重炮，将镇内上千间民房轰塌大半。国军简易阵地也被轰毁大半，一次发射炮弹高达近万发，这种炮击强度是淞沪会战以来空前的。
国军阵地无法挖得很深，在日军火炮密集打击下伤亡很大，大部分阵亡的国军战士都是被火炮杀伤的。
驻守罗店国军一个主力营伤亡殆尽，大部分殉国战士都被炸得支离破碎。
日军以1个大队上千重兵，在坦克掩护下全线冲击。镇中国军伤亡过大，仍然顽强抵抗。
日军的坦克上的火炮，挨个将国军的重机枪击毁，日军掷弹筒和山炮的炮弹如雨点一般砸在国军步枪兵的身上。
伤亡太大，眼见就守不住了。
国军外围部队奋力向镇内中，又被日军重炮的火网拦截，一时间也充不进去，罗店被日军攻陷。
罗店丢失，整个上海战局动摇。
在得知罗店丢失以后，蒋介石恼怒的下手令给陈诚，要求立即夺回罗店，不然军法处置。
陈诚接到命令以后汗流浃背，立即下令给他的嫡系18军军长罗卓英：拿不下罗店，我们两人都把脑袋交到校长那边去！
罗卓英急调18军和新赶来的五大主力74军王耀武51师，在29日发动强攻。日军此时已经在罗店集结了重兵，但74军号称抗日铁军，又怎么是好惹的。
两军上万重兵在罗店附近几平方公里内拼死厮杀，到处血流成河。
战斗力强悍的74军51师王耀武部，被作为主攻部队。
王耀武很聪明，他先命令一个营乘夜色佯攻，这个营突入罗店南侧阵地，用各种轻武器猛烈扫射，并且冲上去拼刺刀。
日军措手不及，慌乱中拿起武器四面乱射，慌成一团，还伤了不少自己人。同时，日军大部分火力点都在盲目射击中，全部暴露。
王耀武则命令那个营赶快撤退，日军吃了一个亏，恼羞成怒，随即派兵追击。
随即74军集中优势火力，将追击日军杀伤大半。然后，他们乘着夜色突然反攻日军阵地，并组织夜袭，双方激烈夜战。
战斗无比激烈，甚至连团长一级指挥官也参加肉搏战，用手枪向日军射击。
双方杀红了眼，一些士兵互相搂抱在一起厮打、戳眼睛、咬耳朵、掐喉咙。小小的罗店四面都是喊杀声，肉搏声。
国军奋力进攻，终于在当日再次占领罗店。
日军不甘心，立即发动反攻。日军大量飞机像乌鸦一样，几乎贴着树梢飞行，四处疯狂投弹，整个罗店成为一片火海，根本呆不住人，全镇已经找不出一栋好的房子，罗店再次失陷。
日军是陆海空三军联合作战，黄浦江和外海上的日军大炮炮舰，航空母舰上起飞的轰炸机、以及陆军火炮，将上海炸成一片火海。
中国军队伤亡之惨烈，可以称得上是“一寸山河一寸血。”
当时形容罗店拉锯战中国军是拿人海填火海。中国的精锐部队被送进日本陆海空三军火力的熔炉之中去，一个师上去之后，两天就打光了。
经过长达10天激烈的战斗，日军第11师团勉强占领了罗店镇，双方阵地近在咫尺，日军还随时可能遭遇国军反击，阵地并不稳固。
9月2日，国军又准备反攻罗店，不过当日却得知宝山失陷的消息。
那么此时淞沪的门户已经洞开，罗店侧翼也被日军威胁，再使用这么大的代价反攻罗店，已经没有太大意义。我们只需将兵力集中在罗店附近一线，即可有效阻止日军11师团的前进。
由此，国军转为防御。经过更加惨烈的20多天罗店附近的防御战，历时1个月多的战役结束时，国军伤亡3万人，日军伤亡1万多人，11师团43联队长浅间义雄大佐被击毙。在小小的罗店，两军一共伤亡近5万人。
-----------------------血肉磨坊罗店。面对日军海陆军重武器的优势，我军依靠的就是一口气。
日军逐渐掌握战场的主动权，日本最高层决定将侵华的主要作战方向由华北转移到上海，并要求加快上海战役进程，再次作出增兵的决定。
将华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶上海派遣军序列，此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等部队。
这样，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在上海的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团，算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
面对敌人调兵遣将，国民政府迅速增派各省及中央军部队至淞沪参战。集团军中，除了原有的第8、第9、第15集团军外，又增加了薛岳的第19集团军、刘建绪的第10集团军，稍后，又调来廖磊的第21集团军。
加上不久后赶赴上海参战的第21集团军及川军刘湘部5个师，国民党军总兵力已达75个师、70余万人。